Legal Updates

A company in receiver may not submit a tender offer through a third party

April 19, 2015
Print

במסגרת הליכי כינוס והקפאת הליכים של חברה אישר בית משפט להעביר את תפעולה השוטף של החברה בכינוס, לרבות מימון ההפעלה, לידי חברה פרטית אחרת זאת בהתאם לסעיף סעיף 350 ט' לחוק החברות.  החברה שנמצאת בכינוס הגישה מועמדות למכרז וצרפה ערבות שהונפקה על שם החברה אשר מתעתדת לרכוש את פעילותה בטענה כי יש לראות בשני התאגידים כישות אחת תחת הנסיבות.

 בית המשפט קבע, כי סעיף 350 ט(א) לחוק החברות מאפשר כניסה של צד ג' בנעלי החברה בכינוס ובכך לגבור על תניות בחוזים קיימים.  תכליתם של הוראות סעיף 350 לחוק החברות בכל הנוגע לאספקת שירותים על ידי חברה בהקפאה הוא לעודד המשך קיום חוזים שנכרתו בעבר ולאפשר לחברה לקיים התחייבויותיה לצורך הבראת החברה והצלחתה.  לאור כך, נקבע במקרה דנן כי לא ניתן לאפשר שימוש בסעיף 350 ט(א) לחוק החברות כדי להצדיק הגשת הצעה במכרז, לרבות צירוף ערבות בנקאית, על ידי צד שלישי ולצורך התקשרות עתידית ובכך לעקוף את תכלית דיני המכרזים